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如何正确设计上市公司PE并购基金合同

2024-06-15 08:36

在当前的经济环境下,财经知识的重要性不断提升。投资者们需要了解宏观经济形势、行业动态、公司财务等方面的信息,以更好地把握投资机会。接下来,股本财经带你了解并购基金管理机构,做好相应的准备,如何正确设计上市公司PE并购基金合同希望可以帮你解决现在所面临的一些难题。

提问一:如何正确设计上市公司PE并购基金合同

如何正确设计上市公司PE并购基金合同

最佳答案上市公司并购基金的方式目前主要有:与PE合作设立并购基金、与券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基金子公司合作设立并购基金等各种方式。

1、共同搭建并购平台

模式: PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台。

出资:(1)PE机构和上市公司各出资一部分资金,剩余的由PE机构进行募资;(2)PE机构和上市公司出资全部金额,成立产业基金,一般来说,一般情况下PE作为并购基金GP,其出资范围不会超过10%。

期限:4-5年。

双方职责:一般PE机构负责项目挑选、交易架构设计等资本层面,上市公司负责标的的日常经营和管理。

结构:通常采取有限合伙的法律形式。PE机构为有限合伙企业的普通合伙人(GP)并兼任基金管理人;上市公司可担任有限合伙人(LP),也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人;上市公司的关联方可参与出资,成为基金普通合伙人;剩余资金由PE机构负责对外募集。

盈利:PE机构—基金在运作过程中收取一定的管理费;待标的成熟以后被上市公司收购,获取超额收益;享受市值增长带来的溢价(在成立并购基金前,PE机构战略入股上市公司)。上市公司—传统并购实现转型升级,新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术、产业动态,实现产业链的完整布局;享受市值增长。

2、PE机构战略入股,作为并购顾问

模式:PE机构担任上市公司的并购顾问,提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等。

盈利:PE机构一方面收取财务顾问费,另一方面作为股东,享受市值增值带来的溢价。

3、PE机构作为并购顾问

只作为并购顾问,该种模式没有两种方式那么的利益捆绑明显,可能PE机构的能动性要差些。

二、监管层对该种新创模式的态度

该种模式可能存在市场操纵、内幕交易、利益输送等隐患,相关监管部门对该种模式也是比较谨慎,这从硅谷天堂报股转系统材料时监管层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以看出来。

证监会对该种模式监管的官方回答:“我会对于“PE+上市公司”投资模式的监管坚持以市场化为导向,在合法合规范围内,尽可能的让市场主体自主决定。进一步加强政策引导,鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。同时,为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象,我会将加强监管力度,依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规,强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求,严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。对任何损害投资者合法权益的行为,发现一起查处一起,维护好市场秩序和市场稳定。”

三、该种模式实际操作的关键点

结合公开资料,此次硅谷天堂起诉大康牧业的的原因,主要是由于上市公司控股股东更迭、战略调整,上市公司新实际控制人未履约造成的。

该种模式一般是PE先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者,PE机构与上市公司的控制层在战略合作等合作方面达成一致,并能在PE退出前保持一致,对公司未来的发展不会发生太大的变化,对行业的发展趋势有着一定的把握(收购标的都要经过一定时间的培育期)。

兹认为该种模式要顺利的几个因素:

1、能与上市公司的控制层在公司经营战略上长期保持一致(特别是出于产业整合考虑)有效收购标的,达成一致。

2、项目资源符合需要。

3、监管层的意见很重要,鉴于该模式目前监管层没有详细的规章,可能会处于“一事一议”的状态。

4、出于市值管理层面,二级市场的把握准确。

作为PE机构,盈利的模式主要来源:

1、并购基金管理费用

2、并购顾问费用

3、股权增值

提问二:pe+上市公司是什么意思

最佳答案市盈率(Price earnings ratio)即P/E ratio,也称“本益比”、“股价收益比率”或“市价盈利比率(简称市盈率)”。市盈率是指股票价格除以每股盈利的比率。

市盈率是最常用来评估股价水平是否合理的指标之一,由股价除以年度每股盈余(EPS)得出(以公司市值除以年度股东应占溢利亦可得出相同结果)。计算时,股价通常取最新收盘价,而EPS方面,若按已公布的上年度EPS计算,称为历史市盈率(historical P/E);

计算预估市盈率所用的EPS预估值,一般采用市场平均预估(consensus estimates),即追踪公司业绩的机构收集多位分析师的预测所得到的预估平均值或中值。何谓合理的市盈率没有一定的准则。

扩展资料

市盈率是投资者所必须掌握的一个重要财务指标,亦称本益比,是股票价格除以每股盈利的比率。市盈率反映了在每股盈利不变的情况下,当派息率为100%时及所得股息没有进行再投资的条件下,经过多少年我们的投资可以通过股息全部收回。

一般情况下,一只股票市盈率越低,市价相对于股票的盈利能力越低,表明投资回收期越短,投资风险就越小,股票的投资价值就越大;反之则结论相反。

市盈率是某种股票每股市价与每股盈利的比率。市场广泛谈及市盈率通常指的是静态市盈率,通常用来作为比较不同价格的股票是否被高估或者低估的指标。

参考资料来源:百度百科-PE

提问三:并购基金的投资决策机制是什么?

最佳答案并购基金设立投资决策委员会,由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策,投资决策委员会3票(含3票)通过方可实施投资。上市公司对欲投项目拥有一票否决权。

控股类项目优先投资权。鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金,该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后,优先由并购基金投资决策委员会决策。并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目,PE机构方可推荐给管理的其他基金。私募基金可以直接去私募直营店与私募沟通

对于并购基金管理机构,看完本文,小编觉得你已经对它有了更进一步的认识,也相信你能很好的处理它。如果你还有其他问题未解决,可以看看股本财经的其他内容。

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